Skip to main content
Marsh logo

Pravidla pro střet zájmů

POSTUPY PRO PŘEDCHÁZENÍ, ZJIŠŤOVÁNÍ A ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ

Předmět úpravy

Tato pravidla mají za cíl definovat případy, kdy dochází ke střetům zájmů při distribuci pojištění a zajištění či na úseku řízení chodu společnosti, kdo je za jejich řešení odpovědný, uvést modelové příklady, v rámci kterých ke střetům zájmů může docházet, stanovit opatření pro předcházení a řešení střetů zájmů a nastavit další související pravidla ve společnosti.

Finanční odměňování Zaměstnanců je upraveno v samostatném vnitřním předpisu Společnosti. 

Pojmy

Pro účely těchto pravidel se následujícími pojmy rozumí: 

Společnost – Společnost MARSH, s.r.o., IČ: 45306541, se sídlem Vinohradská 2828/151, Žižkov, 130 00 Praha 3.

Zaměstnanec (příp. společně Zaměstnanci) – všichni zaměstnanci Společnosti, a všechny osoby v obdobném postavení, například externí zaměstnanci či osoby zaměstnané prostřednictvím personální agentury atp.

dodavatel – dodavatel zboží či služeb pro společnost. 

osoby se zvláštním vztahem ke společnosti – jedná se o osoby, které mají určitý vztah k fungování společnosti, a které hrají při jejím řízení specifickou roli; jedná se o: 

  1. jednatele společnosti,
  2. osoby, které mají přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti nebo jejich součet, který představuje alespoň 10 % nebo umožňuje vykonávat významný vliv na řízení společnosti a členové statutárního orgánu takové osoby;
  3. právnické osoby, ve kterých mají některé z osob uvedených v bodech a) a b) přímý nebo nepřímý podíl převyšující 10 % na základním kapitálu anebo na hlasovacích právech, anebo podíl, který umožňuje vykonávat významný vliv na řízení této právnické osoby; 
  4. právnické osoby, ve kterých má společník přímý nebo nepřímý podíl převyšující 10 % na základním kapitálu anebo na hlasovacích právech, anebo podíl, který umožňuje vykonávat významný vliv na řízení této právnické osoby; 
  5. auditoři nebo fyzické osoby, které vykonávají jménem auditora auditní činnosti ve společnosti; 
  6. osoby blízké k osobám výše.

osoba blízká - příbuzný́ v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství a další osoby v poměru rodinném nebo obdobném, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. 

ZDPZ – zákon č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů. 

zprostředkovatel – zaměstnanec, vázaný zástupce nebo doplňkový zprostředkovatel, který zprostředkovává pojištění a zajištění jménem společnosti.

ohrožené osoby – klient, potenciální klient, dodavatel nebo samotná společnost.

povinné osoby – Zaměstnanec, zprostředkovatel a jednatel společnosti.

Vznik střetu zájmu

Střety zájmů mohou vznikat zejména mezi: 

  1. Společností, zaměstnanci, osobami se zvláštním vztahem ke společnosti a dodavateli a klienty nebo potenciálními klienty,
  2. jakoukoliv osobou v koncernové struktuře, do které patří Společnost, a jejich členů orgánů a klienty nebo potencionálními klienty Společnosti
  3. klienty nebo potencionálními klienty navzájem,
  4. klienty a zprostředkovateli,
  5. Společností a jejími jednateli, zaměstnanci, osobami se zvláštním vztahem ke společnosti, zprostředkovali či dodavateli,
  6. jednateli Společnosti, zaměstnanci, osobami se zvláštním vztahem ke společnosti, zprostředkovateli či dodavateli a jinými zprostředkovateli či dodavateli.

Identifikace střetu zájmu

Při jednání za Společnost jsou všechny povinné osoby povinny postupovat obezřetně a odpovědné tak, aby byly zjištěny a bylo možné předejít veškerým případným střetům zájmů. Za tímto účelem jsou povinné osoby při poskytování služeb a plnění svých úkolů vždy povinny posuzovat a zohlednit, zda tyto osoby či Společnost:

  1. mají zájem majetkového či nemajetkového charakteru, který je neslučitelný se zájmem zákazníků nebo potencionálních zákazníků či dalších ohrožených osob, 
  2. mají odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu klienta či potenciálního klienta či na jejich úkor,
  3. mohou získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor klienta,
  4. mohou získat pobídku či existuje finanční zájem, který je s to ovlivnit jednání povinných osob tak, že upřednostní zájem jednoho klienta či dodavatele na úkor jiného klienta či dodavatele,
  5. podnikají ve stejném oboru jako klient,
  6. dostávají nebo dostanou v souvislosti se službou, která je poskytována klientovi, od třetí osoby pobídku či odměnu v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb a tato odměna nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu.

V případě, že střet zájmů nelze odvrátit, upřednostní povinné osoby a Společnost vždy zájmy klienta před zájmy vlastními. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi klienty navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto klienty. V krajním případě je Společnost oprávněna klientovi odmítnout provedení služby.

Za identifikaci, monitorování, předcházení a zamezování střetu zájmu nesou konečnou odpovědnost jednatelé společnosti společně a nerozdílně.

Modelové oblasti a situace

5.1. Obecné případy potenciálního střetu zájmů

Mezi povinnými osobami a Společností může dojít zejména k následujícím situacím, v rámci kterých může dojít ke střetům zájmů (tzv. vybrané potencionální střety zájmů): 

  1. Obchodní spolupráce nebo majetková účast zaměstnance, jednatele Společnosti, zprostředkovatele nebo dodavatele nebo jejich osob blízkých u jiného dodavatele, se kterým společnost spolupracuje,
  2. Zaměstnanecký poměr zaměstnance, jednatele Společnosti, zprostředkovatele nebo dodavatele nebo jejich osob blízkých u jiného dodavatele, se kterým společnost spolupracuje,
  3. účast zaměstnance, osoby se zvláštním vztahem ke společnosti, zprostředkovatelem nebo jednatelem společnosti na činnosti jiné obchodní společnosti, jejíž zájmy jsou nebo mohou být ve vzájemném střetu se zájmy Společnosti,
  4. jakýkoliv významný přímý nebo nepřímý ekonomický zájem (může mít finanční prospěch nebo snahu omezit finanční ztrátu) zaměstnance, osoby se zvláštním vztahem ke společnosti nebo jednatele společnosti na obchodní korporaci, která je konkurenční obchodní korporací ke Společnosti,
  5. navrhnutí blízkého přítele nebo příbuzného zaměstnancem jako dodavatele nebo zhotovitele bez předchozího zveřejnění daného vztahu zaměstnavateli, případně navrhnutí jako dodavatele společnosti, v níž je zaměstnanec nebo jednatel společnosti finančně zainteresován, bez předchozího zveřejnění daného vztahu,
  6. přijímání osobní výhody v rozporu s vnitřními předpisy Společnosti,
  7. nabytí důvěrné informace zaměstnancem, osobou se zvláštním vztahem ke společnosti, zprostředkovatelem nebo jednatelem Společnosti, která se týkají chodu společnosti a která je způsobilá k tomu, aby byla využita k vlastnímu přímému nebo nepřímému osobnímu prospěchu v rozporu se zájmy Společnosti,
  8. Poskytování materiálních nebo jiných výhod zaměstnancem za účelem obejití zákonného nebo standardního postupu pro získání výhody, 
  9. Nesprávné nastavení systému pobídek, které motivuje zaměstnance, zprostředkovatele, jednatele Společnosti či osoby se zvláštním vztahem ke společnosti jednat v neprospěch Společnosti či zákazníka a tak, aby z toho oni sami měli finanční prospěch,
  10. Nevhodná kombinace aktivit, např. kumulace pracovní náplně různých pracovních pozic, které jsou ve vzájemném střetu zájmů, u jedné osoby nebo výkon funkcí ve více společnostech může ohrozit nezávislost a objektivnost osob se zvláštním vztahem ke Společnosti. 

5.2. Zprostředkování pojištění

V souvislosti se zprostředkováním pojištění či zajištění dochází ke střetům zájmů Společnosti a klienta, když Společnost je motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.

Jde o případ střetu zájmů, který je v souladu se zákonnou úpravou a nelze mu efektivně předejít. Společnost proto vždy informuje klienta o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.

Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování pojištění klientům. Základním předpokladem je vždy řádné vyhodnocení požadavků, cílů a potřeb klienta a dodržování interních pravidel Společnosti obsažené ve Směrnici o odměňování.

Řízení střetů zájmů

Společnost se snaží primárně předcházet vzniku střetu zájmů. Vznikne-li však potenciální střet zájmů, který není možné odvrátit, je povinná osoba o vzniku střetu zájmu neprodleně informovat svého nadřízeného zaměstnance. 

Nadřízený zaměstnanec informuje o možném střetu zájmů přímo Jednatele společnosti, kteří po konzultaci se zástupcem oddělení Compliance vyhodnotí:

  1. zda jde skutečně o střet zájmů a posoudí okolnosti střetu zájmů a jeho závažnost,
  2. jakým způsobem Společnost odstraní či zmírní následky střetu zájmu,
  3. případně jakým způsobem se ukončí či vypořádá závazek, ze kterého střet zájmu vznikl nebo se změní jeho obsah tak, aby bylo zajištěno zachování oprávněných zájmů klientů a Společnosti a zamezení vzniku škod. 

V případě, že vznikne střet zájmů a nelze ani přes přijatá opatření spolehlivě zabránit poškození zájmů ohrožené osoby, informuje společnost ohroženou osobou o:

  1. konkrétní popisu vzniklého střetu zájmů,
  2. vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů,
  3. vysvětlení rizik a následků, která v důsledku střetu zájmů mohou vzniknout, a sdělení přijatých opatření k nápravě,
  4. informaci o tom, že Společnost posoudí organizační a administrativní opatření zavedená k prevenci nebo zvládání střetu zájmů tak, aby zajistila, že rizikům poškození zájmů ohrožené osoby bude příště zabráněno.

Identifikované vzniklé střety zájmu nebo možné vzniky střetu zájmů jsou zaznamenávány v interní evidenci. Předmětem záznamů jsou zejména souvislosti, za kterých vznikl nebo mohl vzniknout střet zájmů, způsob řešení situace a soubor přijatých nápravných opatření. Evidence je aktualizována v souladu s vývojem konkrétních situací střetu zájmů.

Oddělení Operations, Placement a Compliance v rámci své činnosti namátkově prověřují potenciální obchodní vztahy zaměstnanců, dodavatelů, zprostředkovatelů nebo jednatelů Společnosti z veřejně dostupných rejstříků a informací a o zjištěných možných střetech zájmu informuje jednatelé společnosti. 

Neslučitelnost funkcí

Je nepřípustné, aby jedna osoby vykonávala ve Společnosti zároveň výkonnou a zároveň kontrolní funkci odpovědnou za kontrolu dané výkonné činnosti. 

S funkcí spočívající ve výkonu obchodní činnosti jsou neslučitelné funkce, v rámci nichž je:

  1. vykonávána funkce interního auditu či kontroly, 
  2. vykonávána funkce Compliance a kontroly obchodní sítě, 

Interní kontroly jsou vykonávány nezávisle na veškerých činnostech Společnosti.

Funkce správy informačních systémů jsou odděleny od kontrolních a auditních funkcí, od funkcí spočívajících ve vyhodnocování provedených auditů a od funkce odpovědné za vyhodnocování bezpečnosti těchto systémů. 

Funkce pověřence pro ochranu osobních údajů (DPO) je neslučitelná s jakoukoliv výkonnou funkcí ve Společnosti, která se aktivně podílí na určování účelů a prostředků zpracování osobních údajů. 

V případě, že se v důsledku funkčních nebo personálních změn ve Společnosti u některého zaměstnance střetnou některé neslučitelné funkce, musí být neprodleně o tomto stavu informován člen vedení Společnosti, přičemž výkonem jedné z neslučitelných funkcí se pověří dočasně jiný zaměstnanec, u něhož neslučitelnost funkcí nenastane. 

Systém pobídek

Zvláštním případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti či povinných osob jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu klienta. 

Společnost posuzuje a řídí pobídky stejným způsobem jako jiné střety zájmů. Pro účely posouzení, zda pobídka nebo systém pobídek má škodlivý účinek na kvalitu příslušné služby poskytované zákazníkovi, provádí Společnost celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku na kvalitu příslušné služby poskytované zákazníkovi, a k případným organizačním opatřením přijatým zprostředkovatelem pojištění nebo pojišťovnou vykonávající distribuční činnost s cílem předejít riziku škodlivého účinku. Za tímto účelem Společnost identifikuje existující pobídky a provádí jejich efektivní řízení.

Při posuzování škodlivosti pobídek zohledňuje Společnost zejména následující kritéria:

  1. zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, aby zaměstnanci nebo zprostředkovatelé nabídli nebo doporučili klientovi či potenciálnímu klientovi konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní službu, přestože by zaměstnanec nebo zprostředkovatel mohli nabídnout jiný pojistný produkt nebo službu, který by lépe odpovídal potřebám daného zákazníka nebo potencionálního zákazníka,
  2. zda je pobídka založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům a spokojenost zákazníka,
  3. hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb,
  4. zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy,
  5. existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů zákazníka,
  6. existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb. 

Společnost je povinna při poskytování svých služeb zákazníkovi nebo potencionálnímu zákazníkovi vhodným způsobem sdělit:

  1. informace o povaze své odměny poskytnuté mu v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění,
  2. zda je v daném pojištění odměňována zákazníkem, pojišťovnou, nebo zároveň zákazníkem a pojišťovnou, a
  3. formu a výši odměny, je-li hrazena přímo zákazníkem; není-li to možné, metodu výpočtu takové odměny.

Zaměstnanci Společnosti se při poskytování a přijímání darů a pohostinnosti řídí interním Pravidlem pro dary a pohostinnost (Gifts & Entertainment). 

Závěrečná ustanovení

Otázky zde neupravené se řídí platnými právními předpisy.

V Praze dne 1.3.2024

MARSH, s.r.o.
Atrium Flora, vchod B
Vinohradská 2828/151
Praha 3, 130 00
www.marsh.cz